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交易購行-港交所(00388)去年就限制借壳上市活动进行谘询-第一汽车资讯网

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菲尔普斯谈孙杨

近年來,借殼上市及與殼股相關的活動盛行,此等活動吸引投機者炒賣從中獲利,但同時削弱投資者對市場的信心。港交所(00388)去年就限制借殼上市活動進行諮詢,一年後港交所公布諮詢總結,並同時宣布將於今年10月1日起修訂《上市規則》,擴大反收購交易的定義、收緊大規模發行證券借殼上市及持續上市準則。

是次諮詢共收到121份回應,當中包括上市發行人、專業團體、業界組織及律師事務所等多個團隊。普遍而言,大部分支持解決借殼上市及殼股活動問題的倡議,有部分人對特定的反收購行動建議表達關注並提出具體意見,主要圍繞反收購行動建議可能被詮釋為適用於對企業的日常業務活動。亦有部分人士認為建議或使規模較小的發行人進行併購活動時遭遇較多阻礙。對表現欠佳或從事夕陽行業的發行人而言,他們認為建議會令這類發行人難以透過進行收購扭轉業務情況。另外,有一部分個別人士不同意是次修例,並認為目前的「上市規則」意見已有足夠監管。亦有個別人士提出24個月是一個合理的分界線,但部分條例限制新買家的可塑性,認為應從寬處理,而在極端個案中大部分是為公司救亡的情況下才出現,故應交與股東的特別股東大會決定,而非監管機構責任。

圖:港交所宣布將於今年十月一日起修訂《上市規則》

證監稱聯手打擊違規行為證監會行政總裁歐達禮表示,政策的修改標誌着該會在根據《上市規則》打擊與借殼上市及殼股相關的不當活動方面,向前邁進一大步。該會將與港交所同步進行各自的監察工作,並會在適當情況下介入,行使該會的法定權力,以對付損害本港市場的聲譽及穩健性的活動。

港交所建議,修訂《反收購規則》,延長控制權易手後「注入新資產」及「出售舊業務」的限制期由24個月增至36個月。另外,評核上市公司的交易有否構成借殼或賣殼時,港交所會檢視「一連串安排」而非單一交易。上市公司在合理接近時間,一般為36個月內的收購、出售、終止業務或發股融資等交易,會被合併檢視。最後是限制上市公司透過大規模發股籌集現金,並以此收購或開展龐大新業務,變成讓新業務借殼上市。

歐達禮補充,希望透過上市向公眾集資的企業,都必須符合嚴格的準則,但有些企業卻蓄意使用不正當的手法來規避有關規定,以致出現嚴重問題。為此,證監會與港交所將運用各自的監管工具,以達致雙管齊下的效果,從而大大增強兩家機構解決有關問題的能力。

強調已詳細考慮各界意見港交所上市主管戴林瀚表示,是次的修訂進一步加強《上市規則》有關反收購行動的規定及持續上市準則,有助交易所應對市場上層出不窮的借殼上市手法,提升對殼股活動的監管。他認為,已詳細考慮所有回應意見,並對原有建議作出部分調整,以反映市場意見,相信最後落實的新反收購規則,有足夠的靈活性應對不斷轉變的反收購行為。此外,港交所亦修改了持續上市準則的部分建議修訂,包括向受其他監管機構規管的公司,如經營銀行業務的公司、保險公司及證券公司提出豁免。

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